资金转移分析Money-transmission analysis (FinCEN + Texas)

> 不是法律意见 / NOT LEGAL ADVICE. Informational summary to prepare a lawyer consultation. Facts below describe the product as built on 2026-11-03.

1. 产品事实 / Product facts the analysis depends on

非托管 Non-custodial： 每个用户一个自己的智能钱包（Coinbase Smart Wallet / Base Account 为 owner）。Kipurse 没有资金池，从不持有用户 USDC 或私钥。
服务器权限 Server powers： 服务器持有 executor/session key，只能在用户链上签好的 SpendPermission 额度内、按用户规则付款；不能加新收款人（需要手机 Face ID 签名）、不能改额度、不能阻止提现。
提现 Withdraw： 只能回到用户自己的 Coinbase 钱包；服务器宕机也能用开源页面提现。
费用 Fees： 每笔付款 0.1% 服务费（USDC，从用户钱包扣），网络费按成本从用户钱包扣。新用户开户 gas 由 Kipurse 先垫付再从钱包收回（「开户费」固定 0.05 USDC）。
充值 Funding： 只从用户自己的 Coinbase Wallet / Base Account 转入；Apple Pay 购买由 Coinbase Onramp 完成（Coinbase 是持牌 MSB）。
身份 Identity： 只依赖 Coinbase Verified Account 链上证明；Kipurse 自己不做 KYC。
公司： Blessbridge Global Trading LLC（德州 Houston）。

2019 FinCEN Guidance (FIN-2019-G001) §4.2：非托管钱包软件提供者（不持有、不控制用户资金）一般不是 money transmitter。关键是「是否独立控制价值」。
风险点（需要律师判断）：

服务器 executor key 能在额度内主动发起付款 —— 是否构成对资金的「total independent control」？我们的论点：额度、收款人范围由用户链上签名限定，用户可随时撤销 / 暂停 / 提现，因此不是独立控制。
0.1% 费用从付款中收取 —— 是否让 Kipurse 成为「accepting and transmitting」链条的一方？
开户 gas 垫付后从钱包收回 —— 是否构成「为他人转移价值」或信贷？
手续费地址是 Kipurse 运营账户：收的是自己的费用，不是代客转账（需确认）。

Texas Finance Code Chapter 152（Money Services Businesses），2023 年修订后明确把「virtual currency」纳入「money or monetary value」（HB 1666 / 2023），并由 Texas Department of Banking 监管。
Texas DoB Supervisory Memorandum 1037（虚拟货币）：非托管、不接收用户资金的软件通常不需要牌照；但「接收资金并承诺转移」的需要。
USDC 是稳定币 → 在德州被视为「money or monetary value」的可能性高。
需要律师确认：Kipurse 的 executor 付款是否算「receiving」用户的 monetary value。

用户不止在德州：纽约 BitLicense、加州 DFAL（2026 年 7 月起生效的牌照要求）对「控制」的定义可能更宽。建议律师给出 50 州矩阵或限制上线州。

在 FIN-2019-G001 下，一个能在用户签名额度内主动付款的服务器 key，是否让我们成为 money transmitter？如果是，怎样改架构能避免（例如每笔都要用户签名）？
0.1% 服务费从付款中扣除的方式，有没有监管影响？改成单独收费是否更好？
开户 gas 垫付 + 从钱包收回，是否构成借贷或资金转移？
Texas Ch.152 + SM 1037：我们需要德州 MSB 牌照吗？是否需要书面向 Texas DoB 申请 no-action / 确认？
加州 DFAL、纽约 BitLicense：是否需要牌照或应该暂不对这些州开放？
仅依赖 Coinbase Verified 证明、不自己做 KYC，是否足够（尤其若被认定为 MSB）？
OFAC 筛查（地址名单 + Chainalysis 链上 oracle）是否足够？需要书面制裁合规政策吗？
App Store 上架主体（Blessbridge Global Trading LLC）和服务条款的责任限制、仲裁条款是否可执行？
开源许可（Apache-2.0 + AGPL-3.0（t937 已定））对责任有无影响？
用户 AI 代理在额度内的付款，法律上算谁授权？条款需要怎么写？